Due diligence co to jest i jaki jest cel badania?

Due diligence to szczegółowa i dogłębna analiza przedsiębiorstwa, której głównym celem jest ocena jego kondycji finansowej, prawnej, podatkowej, operacyjnej, a także innych kluczowych aspektów. Termin ten pochodzi z języka angielskiego i dosłownie oznacza „należytą staranność”. Proces ten jest niezbędny przed podjęciem kluczowych decyzji biznesowych, takich jak inwestycja, fuzja, przejęcie czy sprzedaż firmy. Głównym celem przeprowadzenia due diligence jest identyfikacja i ocena wszelkich potencjalnych ryzyk związanych z planowaną transakcją, co pozwala inwestorowi na podjęcie świadomej decyzji i zminimalizowanie ryzyka inwestycyjnego. Dzięki analizie możliwe jest również ocenienie mocnych i słabych stron badanej spółki, co stanowi cenne źródło informacji dla dalszych negocjacji i planowania strategicznego. Badanie to pozwala na wyrównanie dostępu do informacji między stronami transakcji, zapewniając, że potencjalny nabywca lub inwestor posiada pełen obraz sytuacji firmy.

Na czym polega badanie due diligence?

Badanie due diligence polega na wszechstronnej analizie wszystkich aspektów działalności przedsiębiorstwa, które mogą mieć wpływ na wartość transakcji lub przyszłe funkcjonowanie firmy. Jest to proces zbierania, weryfikacji i analizy danych dotyczących stanu prawnego, finansowego, podatkowego, operacyjnego, a także potencjalnych ryzyk i szans. Analiza ta obejmuje przegląd dokumentacji firmy, wywiadów z kluczowymi pracownikami, analizę rynku, konkurencji oraz otoczenia regulacyjnego. Celem jest uzyskanie pełnego i obiektywnego obrazu badanej spółki, wychodzącego poza standardowe informacje dostępne publicznie. Badanie to pozwala na wykrycie ukrytych zobowiązań, nieprawidłowości czy potencjalnych problemów, które mogłyby negatywnie wpłynąć na inwestycję.

Finansowe due diligence: analiza kondycji firmy

Finansowe due diligence to jeden z kluczowych elementów całego procesu, koncentrujący się na szczegółowej analizie danych finansowych przedsiębiorstwa. Obejmuje ono badanie rachunków zysków i strat, bilansów, przepływów pieniężnych, a także analizę wskaźników efektywności, rentowności i płynności. Celem jest ocena historycznej i prognozowanej kondycji finansowej firmy, identyfikacja źródeł przychodów i kosztów, a także analiza struktury zadłużenia i kapitału. Analiza finansowa pozwala ocenić, czy przedstawiane przez sprzedającego dane są rzetelne i czy kondycja finansowa firmy jest zgodna z oczekiwaniami inwestora. Może również pomóc w identyfikacji obszarów wymagających poprawy w zarządzaniu finansami.

Rodzaje i zasady due diligence

Due diligence prawne i podatkowe

Due diligence prawne skupia się na weryfikacji legalności działania firmy, badaniu jej struktury korporacyjnej, umów, pozwoleń, licencji oraz potencjalnych postępowań sądowych i administracyjnych. Analiza ta ma na celu upewnienie się, że firma działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i nie jest obciążona nierozwiązanymi kwestiami prawnymi, które mogłyby stanowić ryzyko dla inwestora. Z kolei due diligence podatkowe sprawdza prawidłowość rozliczeń podatkowych firmy, zgodność z przepisami podatkowymi oraz identyfikuje potencjalne ryzyka podatkowe, takie jak nierozliczone zobowiązania czy możliwość kwestionowania przez organy skarbowe dokonanych rozliczeń. Ryzyko prawne jest często uznawane za najważniejsze w kontekście transakcji M&A i wymaga indywidualnej, szczegółowej analizy.

Kto przeprowadza badanie due diligence?

Badanie due diligence jest procesem wymagającym specjalistycznej wiedzy i doświadczenia, dlatego zwykle przeprowadzane jest przez niezależnych ekspertów. Mogą to być audytorzy, doradcy finansowi, prawnicy, specjaliści od podatków, analitycy rynkowi czy eksperci w danej branży. Często zespoły przeprowadzające due diligence składają się z przedstawicieli różnych specjalizacji, aby zapewnić kompleksowość analizy. W zależności od zakresu badania, mogą być angażowane również firmy zewnętrzne specjalizujące się w konkretnych obszarach, na przykład w analizie technologicznej czy środowiskowej. Wybór odpowiednich ekspertów jest kluczowy dla rzetelności i dokładności przeprowadzonego badania.

Proces i praktyczne aspekty due diligence

Etapy i zakres badania due diligence

Proces due diligence zazwyczaj rozpoczyna się od precyzyjnego określenia zakresu badania, który zależy od specyfiki transakcji i branży, w której działa przedsiębiorstwo. Następnie tworzona jest lista dokumentów i informacji, które będą podlegać analizie, a także harmonogram prac. Kluczowym etapem jest zbieranie i przegląd dokumentacji, a także przeprowadzenie wywiadów z przedstawicielami firmy. Po analizie danych, eksperci identyfikują potencjalne ryzyka i nieprawidłowości, które są następnie szczegółowo opisywane w raporcie. Zakres badania może obejmować wiele obszarów, takich jak finansowy, prawny, podatkowy, operacyjny, technologiczny, komercyjny, środowiskowy, ESG czy związany z własnością intelektualną.

Ile kosztuje i ile trwa badanie due diligence?

Koszty due diligence są bardzo zmienne i zależą od wielu czynników, takich jak wielkość i złożoność badanej firmy, zakres analizy, branża, a także renoma i doświadczenie zespołu przeprowadzającego badanie. Mogą sięgać od kilku tysięcy do nawet kilku milionów złotych. Podobnie, czas trwania badania due diligence może wynosić od kilku tygodni do kilku miesięcy. Dłuższy czas jest zazwyczaj potrzebny w przypadku dużych, międzynarodowych korporacji lub transakcji o wysokiej złożoności. Warto zaznaczyć, że inwestycja w due diligence jest zazwyczaj znacznie niższa niż potencjalne straty wynikające z nietrafionej transakcji.

Czy badanie due diligence jest obowiązkowe?

Due diligence nie jest obowiązkowe z mocy prawa w większości przypadków. Jednakże, jest to standardowa i niezwykle ważna praktyka w transakcjach biznesowych, szczególnie tych o dużej wartości, takich jak fuzje, przejęcia czy znaczące inwestycje kapitałowe. Brak przeprowadzenia due diligence może prowadzić do nieprzewidzianych problemów i strat finansowych po stronie inwestora. Warto również wspomnieć o vendor due diligence (VDD), które jest zlecane przez sprzedającego, aby przygotować firmę do sprzedaży i przedstawić potencjalnym kupującym rzetelne i kompleksowe dane, co może przyspieszyć proces sprzedaży i zwiększyć jego atrakcyjność.

Wyniki i raport z due diligence

Znaczenie due diligence w transakcjach M&A

Due diligence odgrywa kluczową rolę w transakcjach M&A (fuzji i przejęć), ponieważ pozwala potencjalnemu nabywcy na dokładne zrozumienie wartości i ryzyk związanych z przejmowanym przedsiębiorstwem. Raport z due diligence zawiera wyniki analizy, identyfikację ryzyk oraz konkretne rekomendacje dla inwestora. Może on stanowić podstawę do renegocjacji ceny, określenia warunków transakcji lub nawet rezygnacji z jej przeprowadzenia, jeśli ryzyka okażą się zbyt wysokie. Czasami tworzony jest również tzw. raport red flag, który jest skróconym dokumentem identyfikującym kluczowe, natychmiastowe ryzyka, które mogą wpłynąć na sens dalszego prowadzenia transakcji. Dzięki due diligence, inwestor jest w stanie podjąć świadomą i bezpieczną decyzję inwestycyjną, minimalizując potencjalne negatywne konsekwencje.